A Instrução Normativa CVM nº 358/02 atribui ao Diretor de Relações com Investidores (DRI) a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante. Dessa forma, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ou, ainda, de qualquer órgão com função técnica ou consultiva criados por disposição estatutária, deverão comunicar a ocorrência de tais atos ou fatos relevantes de que tenham conhecimento ao DRI para que o mesmo possa promover a respectiva divulgação.

Destarte, todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, que é o responsável pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º).

A definição de fato ou ato relevante, para os fins deste manual, é aquela que se encontra na IN CVM nº 358/02, no artigo 2º, qual seja, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da sociedade que possa influir de modo ponderável:

(I) na percepção de valor da Companhia;

(II) na cotação dos Valores Mobiliários;

(III) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobiliários; ou

(IV) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.

Os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores e entidades do mercado de balcão organizado, localizadas no País ou no exterior, em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, observada, ainda, a exceção posta no §2º do artigo 5º da IN CVM 358/2002. Caso haja incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá, observar, ainda, o que segue:

(I) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, caput);

(II) divulgar e fazer publicar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §3º); e

(III) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação (Instrução CVM nº 358/02, artigo 5º, §2º).

A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por ela utilizados (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º)*¹.

A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos mínimos necessários à sua compreensão. Nesta hipótese, deverá(ão) estar indicado(s) nas publicações o(s) endereço(s) na Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor, no mínimo, idêntico àquele remetido à CVM, às Bolsas de Valores e à SEC (Securities and Exchange Comission) e, ainda, às outras entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º).

¹ Verificar a conveniência de já fixar os meios de comunicação em que deverão ser publicados e divulgados os atos ou fatos relevantes

Todo aquele que tiver acesso, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Companhia, a informações privilegiadas, terá o dever de:

(I) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado até que este ato ou fato seja divulgado ao mercado;

(II) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo (Instrução CVM nº 358/02, artigo 8º).

Caso haja alguma dúvida em relação à relevância ou não de determinada informação, a pessoa deverá entrar em contato com o DRI a quem caberá sanar referida dúvida.

Na ocorrência de ato ou fato relevante que possa, quando divulgado, pôr em risco interesse legítimo da Companhia, o mesmo poderá, excepcionalmente, não ser divulgado. Caberá aos Acionistas Controladores ou aos membros do Conselho de Administração decidir quanto à divulgação ou não destes atos ou fatos relevantes, devendo, todavia, o DRI ser informado de referida ocorrência e decisão.

A divulgação, contudo, se fará obrigatória na hipótese da informação escapar ao controle ou ainda na hipótese de ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados (artigo 6º, parágrafo único da IN CVM 358/2002).

Fica facultado aos administradores e acionistas controladores o direito de questionar à CVM acerca da obrigatoriedade de divulgação de determinado ato ou fato relevante, observado, para tanto, as disposições trazidas pelo artigo 7º e parágrafos da IN CVM 358/2002.