ARTIGO 1º - O BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO (“Banco” ou “Sociedade”), pessoa jurídica de direito privado, organizado como banco múltiplo, rege-se, como sociedade anônima aberta, de economia mista, por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis.

ARTIGO 2º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

ARTIGO 3º - O Banco tem sede na Avenida Princesa Isabel, nº. 574, Bloco B, Edifício Palas Center, 9º andar, Centro, Vitória(ES), CEP 29010-360, e foro em Vitória, Capital do Estado do Espírito Santo, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em qualquer parte do território nacional e no exterior, observadas as disposições legais e regulamentares, por deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4º - O Banco tem como objeto social a prática de operações bancárias ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (carteira comercial, carteira de crédito imobiliário, carteira de crédito, financiamento e investimento e carteira de arrendamento mercantil), inclusive operações de câmbio, administração de cartões de crédito, administração do Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT, bem como atuar como estipulante em operações de seguros, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

Parágrafo Único - O Banco poderá ainda participar de outras sociedades, na qualidade de sócio ou acionista, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

ARTIGO 5º - O capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 436.367.910,18 (quatrocentos e trinta e seis milhões, trezentos e sessenta e sete mil, novecentos e dez reais e dezoito centavos), representado por 109.305.235 (cento e nove milhões, trezentos e cinco mil e duzentos e trinta e cinco) ações ordinárias e 42.183.218 (quarenta e dois milhões, cento e oitenta e três mil e duzentos e dezoito) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;
b) participação nos lucros distribuídos e pagamentos de juros sobre capital próprio em igualdade com as ações ordinárias; e
c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de Controle do Banco ao mesmo preço ofertado às Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo X deste Estatuto Social.

Parágrafo Terceiro - Quando da celebração pelo Banco do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 (“Nível 1”) com a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP (“BOVESPA”), o Banco será obrigado a cumprir com todas as obrigações previstas naquele documento.

Parágrafo Quarto - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, desde que integralizadas, observado o limite legal e o artigo 7º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados em Assembleia Geral a ser realizada imediatamente após a aprovação da conversão pela Diretoria.

Parágrafo Quinto - Além das preferências e vantagens indicadas no parágrafo segundo acima, a Assembleia Geral que deliberar a emissão de ações preferenciais poderá atribuir preferências e vantagens adicionais.

Parágrafo Sexto - O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

ARTIGO 6° - O Banco fica autorizado a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 80.000.000 (oitenta milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração fixará o número, preço, prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações dentro do limite autorizado neste artigo.

Parágrafo Primeiro - O aumento de capital do Banco com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei.

Parágrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

Parágrafo Quarto - É vedado ao Banco emitir debêntures ou partes beneficiárias.

ARTIGO 7º - O Estado do Espírito Santo deterá sempre, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social com direito a voto do Banco.

Parágrafo Único - O valor dos dividendos que couber ao acionista majoritário, bem como o produto da venda de ações realizadas pelo referido acionista, poderão ser empregados na subscrição de novos aumentos de capital do Banco, devendo ser escriturado em conta específica.

ARTIGO 8° - Todas as ações do Banco são escriturais, mantidas em conta de depósito no Banco Itaú S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação e o custo do serviço relativo às ações escriturais poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição financeira escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

ARTIGO 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

ARTIGO 10 - No tocante a operações com o Governo do Estado do Espírito Santo, poderá o Banco, na forma do disposto na legislação em vigor, contratar:

I. o recebimento, a crédito do Tesouro do Estado do Espírito Santo, das importâncias provenientes da arrecadação de tributos, taxas e quaisquer outras rendas;

II. a realização, com o aporte prévio de recursos correspondentes pelo Tesouro do Estado do Espírito Santo, dos pagamentos e suprimentos necessários à execução do orçamento do Estado do Espírito Santo e leis orçamentárias complementares, de acordo com as autorizações que lhe forem transmitidas pelo Estado do Espírito Santo, que indicarão as garantias indispensáveis ao retorno dos suprimentos; bem como,

III. o recebimento, na qualidade de executor de serviços bancários que interessam ao Estado do Espírito Santo, das disponibilidades financeiras de quaisquer órgãos da administração direta e indireta ou que estejam, de qualquer forma, vinculadas ao Governo do Estado do Espírito Santo.

ARTIGO 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre do ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, e neste último caso deliberará apenas sobre as matérias indicadas nos editais de convocação, obedecendo sua convocação e funcionamento às formalidades previstas em Lei.

ARTIGO 12 - A Assembleia Geral, convocada na forma da Lei, será instalada pelo Diretor Presidente do Banco, presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por um dos empregados da Sociedade que este designar.

Parágrafo Primeiro - Não comparecendo o Presidente do Conselho, a Assembleia então será presidida pelo Diretor Presidente do Banco. Nas ausências, impedimentos temporários ou vacâncias do cargo de Diretor Presidente serão aplicáveis as disposições dos artigos 33 e 34 deste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo - A partir da publicação do edital convocatório da Assembleia Geral, o Banco deverá colocar à disposição dos acionistas a documentação necessária ao conhecimento da matéria que se pretende deliberar.

Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída do Banco do Nível 1 deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo Quarto - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição financeira escrituradora (artigo 8º), no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante, caso pretenda estar representado por procurador; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

ARTIGO 13 - A Assembleia Geral tem poderes para resolver todos os negócios do Banco e tomar decisões de sua competência privativa, estabelecida em Lei, transcrevendo-se suas decisões em atas de Assembleia Geral, as quais descreverão de forma sumária a condução dos trabalhos.

ARTIGO 14 - A par da competência estabelecida em Lei, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre:

I. cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

II. reforma do Estatuto Social;

III. dissolução, liquidação, cisão, fusão ou incorporação do Banco, ou de qualquer sociedade no Banco;

IV. eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

V. fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, observadas as prescrições legais, federais e estaduais, que lhes forem aplicáveis;

VI. atribuição de bonificações em ações e decisão sobre eventuais grupamentos e/ou desdobramentos de ações;

VII. aprovação de planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco;

VIII. deliberação, de acordo com proposta apresentada pela Administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

IX. eleição e destituição do liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

X. deliberação sobre a saída do Nível 1, nas hipóteses previstas no artigo 80 deste Estatuto Social;

XI. escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 1, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberação sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 15 - O Banco será administrado por um Conselho de Administração, eleito e destituível pela Assembleia Geral, e por uma Diretoria, eleita e destituível pelo Conselho de Administração, nos termos deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão pessoas naturais, com formação profissional em nível superior ou de comprovada experiência e conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, possuidoras de idoneidade moral e capacidade técnica compatível com o cargo.

Parágrafo Segundo – Se empregado da Sociedade, deverá ter exercido cargo de Superintendente, ou de Gerente Geral da Direção Geral ou de Gerente de Agência, e nos demais casos, ter exercido função executiva na alta administração de instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional ou de outras empresas.

ARTIGO 16 - O mandato dos administradores será de 2 (dois) anos sendo admitida a reeleição, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos novos membros.

ARTIGO 17 - Não podem participar da Administração, além dos impedidos por Lei:

I. os que, dolosa ou culposamente, houverem causado prejuízo ao Banco;

II. os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com o Banco ou controladas e coligadas, bem como aqueles que tenham participado da gestão de tais pessoas jurídicas no período imediatamente anterior à sua eleição para algum dos órgãos da Administração;

III. os condenados por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou contra o Sistema Financeiro Nacional, ou condenados a pena que vede o acesso aos cargos públicos, ainda que temporariamente;

IV. os falidos, insolventes, inadimplentes com obrigações pessoais junto ao Banco ou coligadas, ou na qualidade de controlador ou administrador de pessoas jurídicas, bem como os administradores de pessoas jurídicas concordatárias, falidas ou insolventes no período de cinco anos anteriores à eleição para algum dos órgãos da administração do Banco; e/ou

V. sócios, ascendentes, descendentes, parentes colaterais ou afins até o 3º (terceiro) grau de membros de órgãos da Administração do Banco ou coligadas.

ARTIGO 18 - A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, após homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil e a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 (“Regulamento de Listagem”).

ARTIGO 19 - O membro de órgão da Administração do Banco perderá o cargo se deixar de comparecer, sem justa causa, a três reuniões ordinárias consecutivas e quatro ordinárias alternadas, bem como o membro da Diretoria que se ausentar, sem autorização, por prazo superior a 30 (trinta) dias.

ARTIGO 20 - Os membros dos órgãos da Administração do Banco sujeitam-se à disciplina interna de auto-regulação que vier a ser adotada, sem prejuízo da obrigação de informar ao Conselho de Administração e instituições regulatórias competentes a respeito da titularidade, em nome próprio ou das pessoas listadas no artigo 17, inciso V, de valores mobiliários e/ou derivativos de emissão do Banco, observados os termos da legislação aplicável.

ARTIGO 21 - O funcionamento interno do Banco, suas controladas e coligadas será regulado pelo Manual de Organização, que deverá ser aprovado pela Diretoria e referendado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 22 - O Conselho de Administração é um órgão deliberativo, representante dos interesses dos acionistas, em nível estratégico de organização, orientação, supervisão, coordenação, controle e avaliação dos interesses do Banco, seus objetivos e programas, sendo responsável pelo seu desenvolvimento e estabilidade.

Parágrafo Único – O órgão de Auditoria Interna e o Comitê de Auditoria estão diretamente subordinados ao Conselho de Administração.

ARTIGO 23 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, acionistas do Banco, pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto pelo disposto no artigo 31, parágrafo segundo, cabendo ao Presidente o voto de qualidade.

Parágrafo Único - Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

ARTIGO 24 - Comporá obrigatoriamente, o Conselho de Administração, um representante dos empregados da Sociedade, conforme disposto no § 2º do artigo 209 da Constituição Estadual do Estado do Espírito Santo.

Parágrafo Primeiro - O pretendente ao cargo de Conselheiro de que trata o artigo 24 acima deverá atender às condições básicas estabelecidas em Lei, e as prescritas nos incisos II e III do parágrafo terceiro do artigo 32, sendo dispensado dos pré-requisitos estabelecidos no parágrafo segundo do artigo 15.

Parágrafo Segundo - O representante dos empregados será escolhido pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela Sociedade, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

ARTIGO 25 - São membros obrigatórios do Conselho de Administração, (i) o Secretário da Fazenda do Estado do Espírito Santo, (ii) o Diretor Presidente do Banco, (iii) o representante da Fundação BANESTES de Seguridade Social - BANESES, e (iv) o representante dos empregados do Banco, conforme mencionado no artigo 24 acima, cabendo ao primeiro, o exercício da Presidência do órgão. Os demais membros do Conselho de Administração serão escolhidos pelos acionistas, observado o disposto no artigo 26 abaixo.

ARTIGO 26 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no parágrafo único deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Único - Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com o Banco, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 75 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado ao Banco ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor do Banco, do Controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; (vii) não recebe outra remuneração do Banco além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% (dez por cento) do capital social, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei 6404/76. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

ARTIGO 27 - Ocorrendo a ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, cabe aos membros remanescentes a designação de um de seus pares para exercer interinamente o cargo, até o retorno do titular.

ARTIGO 28 - Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes para completar mandato do substituído, "ad referendum" da próxima Assembleia Geral, exceto a vaga de representante dos empregados que dependerá de nova eleição na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 24 deste Estatuto Social. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.

ARTIGO 29 – A Assembleia Geral será convocada pelos Conselheiros remanescentes, no caso de vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração ou pela Diretoria, no caso de vacância de todos os cargos de Conselheiro.

ARTIGO 30 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando se fizer necessário, sendo que no caso de convocação extraordinária, a mesma será efetuada por seu Presidente ou por, ao menos, 2 (dois) Conselheiros.

Parágrafo Primeiro - Para a instalação e funcionamento do Conselho de Administração, torna-se necessária a presença mínima da maioria de seus membros.

Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administração, excepcionalmente e mediante a concordância da maioria dos demais Conselheiros, poderão participar de reunião desse órgão por meio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio que permita a todos os Conselheiros ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à reunião em questão, devendo confirmar seu voto mediante declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta ou fax logo após o término da reunião.

Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por empregado da Sociedade que vier a ser para isso designado.

Parágrafo Quarto - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito ou por correspondência eletrônica (e-mail) enviado a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência. Na comunicação expedida aos membros do Conselho deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.

Parágrafo Quinto - O membro do Conselho de Administração estará impedido de participar da deliberação do Conselho de Administração relacionada a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

Parágrafo Sexto - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.

ARTIGO 31 - Compete ao Conselho de Administração, a par das atribuições que lhe confere expressamente a Lei, fixar a política geral dos negócios sociais, e, em especial:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e as demais normas legais e regimentares a que o Banco estiver sujeito;

II. eleger e destituir os Diretores do Banco e os membros do Comitê de Auditoria, fixando-lhes, de conformidade com este Estatuto Social, as atribuições respectivas;

III. fiscalizar, por intermédio de qualquer de seus Conselheiros, a gestão dos Diretores, cabendo-lhes examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitando informações sobre os contratos celebrados, em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV. convocar a Assembleia Geral, nos casos previstos em Lei, ou quando julgar conveniente;

V. manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sua submissão à Assembleia Geral;

VI. escolher e destituir auditores independentes do Banco, na forma da legislação em vigor, bem como convocá-los para prestar esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. autorizar a emissão de ações, nos limites estabelecidos no artigo 6° deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em Lei, bem como autorizar a emissão de bônus de subscrição;

VIII. aprovar o plano estratégico para a Sociedade;

IX. aprovar a estrutura organizacional do Banco, em nível equivalente e superior à Gerência Geral da Direção Geral;

X. autorizar viagens de empregados e diretores ao exterior, quando custeadas pela Sociedade;

XI. aprovar novos planos de classificação de cargos e funções, salários e remuneração, inclusive a política de participação nos resultados do Banco pelos administradores, e outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XII. manifestar-se, previamente, sobre qualquer matéria a ser submetida à Assembleia Geral;

XIII. aprovar o planejamento anual de auditoria interna e o relatório semestral do sistema de controles internos, elaborados, respectivamente, pelos órgãos de Auditoria Interna e de Controles Internos;

XIV. aprovar e revisar, no mínimo anualmente, o plano de continuidade de negócios do Banco e a(s) política(s) de gerenciamento dos riscos de crédito, mercado e operacional;

XV. acompanhar a gestão e monitoramento dos principais riscos aos quais o Banco está exposto, considerando sua probabilidade de ocorrência e os planos de ação adotados para prevenção ou minimização desses riscos;

XVI. manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento do risco operacional apontadas nos relatórios gerenciais preparados;

XVII. aprovar, sujeito aos limites legais, o percentual a ser distribuído aos empregados da Sociedade, quando da apuração de lucro no encerramento do exercício social, e propor, para aprovação da Assembleia Geral, a participação dos administradores nos referidos lucros;

XVIII. nomear e dispensar o Gerente da Auditoria Interna do Banco, bem como definir suas atribuições e o exercício de suas competências;

XIX. aprovar a participação do Banco em sociedades, no País ou no Exterior, bem como selecionar e indicar os Conselheiros de tais sociedades em que o Banco ou qualquer de suas subsidiárias, controladas e coligadas tenha o direito de indicar representante, observada a legislação vigente;

XX. aprovar e rever o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

XXI. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

XXII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades;

XXIII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXV. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXVI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;

XXVII. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;

XXVIII. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 1, na forma definida no artigo 81 deste Estatuto Social;

XXIX. aprovar as regras operacionais de funcionamento do Comitê de Auditoria;

XXX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXI. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e

XXXII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor Presidente do Banco apresentar a proposta de deliberação do Conselho de Administração sobre as questões do inciso II, cabendo à Diretoria a apresentação das propostas referentes às questões dos incisos V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XIII, XIV, XV, XVI, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV e XXVI.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração deliberará por maioria qualificada de 2/3 (dois terços) de seus membros nas matérias listadas nos incisos VI, VIII, XIII, XVIII, XXII, XXV e XXVIII.

ARTIGO 32 - A Diretoria será composta de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não do Banco, pessoas naturais, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração a qualquer tempo, constituída por 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais denominados Diretores qualificados pelas nomenclaturas de suas respectivas diretorias, conforme estabelecido no Manual de Organização, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se “ano” o período compreendido entre as primeiras Reuniões do Conselho de Administração que ocorrerem após as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição. A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Primeiro - O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser cumulado com os cargos de Diretor Presidente ou outro cargo de Diretor da Sociedade.

Parágrafo Segundo - Um dos Diretores exercerá, exclusivamente, o exercício da administração e gestão de recursos de terceiros, com as atribuições estabelecidas em Lei para o desempenho das atividades.

Parágrafo Terceiro - Será garantida na Diretoria da Sociedade a participação de, no mínimo, 2 (dois) empregados ativos do Sistema Financeiro Banestes, que deverão atender as seguintes condições básicas, observado ainda, o previsto no parágrafo segundo do artigo 15 e as restrições indicadas no artigo 17 deste Estatuto Social, admitida a reeleição:

I. ter tempo de serviço efetivo prestado à Sociedade e/ou suas controladas, coligadas e subsidiárias de, no mínimo, 12 (doze) anos, 5 (cinco) dos quais, pelo menos, no exercício de funções de confiança ou carreira técnica;

II. ter preenchido os requisitos mínimos exigidos pelo Banco Central do Brasil, Conselho Monetário Nacional e Comissão de Valores Mobiliários; e

III. não ter sofrido penalidade nos últimos 5 (cinco) anos, conforme prevê o regime disciplinar instituído pelas normas da Sociedade e/ou suas controladas, coligadas e subsidiárias.

Parágrafo Quarto - São requisitos para o exercício de cargo de Diretor do Banco aqueles definidos pelas normas de supervisão do Sistema Financeiro Nacional, preservadas em qualquer caso a exigência de experiência em cargos gerenciais ou de confiança em instituição financeira nacional, pelo prazo mínimo de 2 (dois) anos ou experiência em cargo gerencial na área financeira de pessoas jurídicas não-financeiras.

Parágrafo Quinto – Os membros da Diretoria, exceto o Diretor responsável pela administração e gestão de recursos de terceiros, não poderão exercer atividade em qualquer Diretoria de pessoa jurídica ligada ao Banco, que tenha por objeto a administração de recursos de terceiros, na forma como tal se define pela legislação societária e pelas normas reguladoras do Sistema Financeiro Nacional.

ARTIGO 33 - Nas ausências temporárias de quaisquer dos membros da Diretoria, seus ocupantes serão substituídos pelo Diretor que o Diretor Presidente designar.

Parágrafo Único – Ocorrendo a ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, cabe aos membros remanescentes da Diretoria, por maioria simples de votos, a designação de um de seus pares para exercer interinamente o cargo, até o retorno do titular.

ARTIGO 34 – Na hipótese de vacância de cargo de Diretor Presidente, de Diretor de Relações com Investidores ou de Diretor, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá novo membro, em até 30 (trinta) dias.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração designará um dos membros remanescentes da Diretoria para ocupar, interinamente, o cargo de Diretor Presidente ou Diretor, até a posse do novo membro, eleito nos termos do caput.

Parágrafo Segundo – Não possuirão direito a indenização de qualquer espécie os membros da Diretoria destituídos pelo Conselho de Administração antes do término do seu respectivo mandato, ressalvadas as participações proporcionais nos resultados previamente acordadas e a remuneração até a data da comunicação da destituição.

ARTIGO 35 - A Diretoria reunir-se-á uma vez por semana, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Diretor Presidente ou a requerimento de 2 (dois) Diretores, mas somente deliberará estando presente o Diretor Presidente ou seu substituto e a maioria dos Diretores.

Parágrafo Primeiro - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria simples de voto dos seus membros, não permitida a abstenção, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. O Diretor estará impedido de participar da deliberação da Diretoria relacionada a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

Parágrafo Segundo - As deliberações e reuniões da Diretoria serão lavradas em livro de Atas de Reuniões da Diretoria.

ARTIGO 36 - À Diretoria compete, além das atribuições conferidas por Lei e pelo presente Estatuto Social, ou ainda, fixadas pelo Conselho de Administração:

I. cumprir e fazer cumprir a Lei, este Estatuto Social e as deliberações dos órgãos sociais;

II. elaborar, semestralmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação do Conselho Fiscal, do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

III. transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos e confessar dívida, autorizar a alienação de bens do ativo permanente (observadas as alçadas que eventualmente sejam estabelecidas pelo Conselho de Administração para esse fim), a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, facultada a outorga desses poderes a um dos Diretores ou Comitê específico criado para tal fim, na forma como vier a ser definido pela Diretoria;

IV. autorizar a celebração de acordos com qualquer pessoa jurídica de direito público;

V. distribuir os recursos do Banco para as aplicações, estabelecendo planos de financiamento que objetivem o incremento de todas as atividades assistidas pelo Banco;

VI. fixar normas para operações não previstas neste Estatuto Social, que decorram de dispositivos legais supervenientes;

VII. decidir sobre o regimento interno da Diretoria, autorizar a criação e extinção de Comitês como órgãos auxiliares e consultivos da Diretoria, estabelecendo sua competência e o exercício de poder;

VIII. propor ao Conselho de Administração a aprovação da estrutura organizacional do Banco, em nível equivalente e superior à Gerência Geral da Direção Geral, bem como aprovar o Manual de Organização, definindo as atribuições, organização e competência das carteiras, das Gerências Gerais da Direção Geral, agências e demais órgãos estruturais do Banco, incluindo órgão responsável pela Auditoria e suas respectivas alçadas decisórias;

IX. criar ou suprimir agências e postos especiais de prestações de serviços e nomear e destituir correspondentes particulares, observado o disposto neste Estatuto Social;

X. propor ao Conselho de Administração novos planos de classificação de cargos e funções, salários e remuneração;

XI. deliberar sobre a criação e extinção de cargos e funções, observando os princípios estabelecidos Estrutura de Cargos e Remuneração - ECR, bem como sobre o quadro e o regulamento de pessoal do Banco;

XII. deliberar sobre a construção, aquisição ou alienação de bens móveis e imóveis a título oneroso ou gratuito e sobre a constituição de ônus reais sobre tais bens;

XIII. apresentar, anualmente, relatório circunstanciado de sua gestão, submetendo-o à manifestação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembleia Geral;

XIV. decidir sobre a outorga de mandatos específicos a empregados do Banco para atos de ordinária administração;

XV. autorizar a concessão de donativos de qualquer espécie, observado o disposto na legislação aplicável;

XVI. submeter ao Conselho de Administração o planejamento anual de auditoria interna e o relatório semestral do sistema de controles internos elaborados, respectivamente, pelos órgãos de Auditoria Interna e de Controles Internos;

XVII. submeter ao Conselho de Administração, após aprovar e revisar, no mínimo anualmente, o Plano de Continuidade de Negócios do Banco e a(s) política(s) de gerenciamento dos riscos de crédito, mercado e operacional;

XVIII. deliberar e submeter ao Conselho de Administração, periodicamente, os relatórios com os principais riscos identificados relacionados às atividades do Banco, bem como o tratamento dado a tais riscos e seu comportamento.

XIX. anualmente, coordenar a elaboração ou revisão do Plano Estratégico do Banco, indicando as diretrizes principais sobre política administrativa, recursos humanos, investimentos, tecnologia, produtos e serviços;

XX. apreciar pedidos de conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, nos termos do artigo 5º, parágrafo quarto deste Estatuto Social; e

XXI. exercer a competência residual de decisão sobre matérias não compreendidas na competência de outro órgão administrativo.

Parágrafo Único - É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.

ARTIGO 37 - A Diretoria fica investida de todos os poderes necessários à realização dos fins sociais e, especialmente, de assumir compromissos, contrair obrigações, firmar contratos, transigir, renunciar, desistir, prestar aceite, aval ou fiança, confessar dívida, onerar e alienar bens móveis e imóveis ou adquirir bens dessa natureza, observado o disposto neste Estatuto Social.

ARTIGO 38 - O Banco considerar-se-á obrigado ou exonerado perante terceiros:

a) pelas assinaturas conjuntas de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente ou o Diretor que o substitua e o outro, o Diretor responsável pela área em questão ou seu substituto;

b) pelas assinaturas conjuntas de um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato, mas nos limites dos poderes que nele se contiverem; e

c) pelas assinaturas conjuntas de 2 (dois) procuradores, quando assim for designado nos respectivos instrumentos de mandato, mas nos limites dos poderes que neles estiverem contidos.

Parágrafo Primeiro - Excepcionalmente, e mediante delegação expressa da Diretoria, sujeita ao quorum de aprovação de 2/3 (dois terços) dos Diretores em cada caso, os poderes de que trata o artigo anterior poderão ser exercidos, isoladamente, pelo Diretor Presidente.

Parágrafo Segundo - Fora de sua sede, no País ou no exterior, exclusivamente em contratos, em convênios ou títulos cambiários, diretamente relacionados com seu objeto social, o Banco poderá ser representado por um só membro da Diretoria, designado por esta, mas nos termos da deliberação registrada em ata.

Parágrafo Terceiro - As procurações "ad-judicia" poderão ser conferidas a um só procurador, sem prazo de validade.

Parágrafo Quarto - Será suficiente a representação isolada de um Diretor ou de um procurador com poderes específicos para assinaturas de simples expediente administrativo, endosso de cheques para depósitos nas contas bancárias da Sociedade, endosso de duplicatas a favor de estabelecimentos bancários para cobrança, caução ou desconto, devendo o produto de tais operações ser depositado em conta bancária em nome da Sociedade, assinatura de recibos relativos a pagamentos efetuados por cheques nominativos a favor da Sociedade e para participar em Assembleias Gerais de empresas das quais o Banco seja acionista.

ARTIGO 39 - As procurações outorgadas pelo Banco deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente em conjunto com um Diretor, das quais constarão o nome dos mandatários, a finalidade do mandato, o limite dos poderes conferidos e o prazo de vigência.

ARTIGO 40 - O Diretor Presidente é o principal dirigente da Sociedade, cabendo-lhe a coordenação e supervisão de todas as atividades do Banco especialmente:

I. representar o Banco ativa e passivamente, em juízo e fora dele, podendo, para tal fim, em conjunto com outro Diretor, constituir procuradores, prepostos ou mandatários;

II. orientar e dirigir, em todos os níveis de administração, as atividades do Banco;

III. presidir as reuniões da Diretoria e mandar executar suas deliberações e, na ausência do Presidente do Conselho de Administração, presidir as Assembleias Gerais de Acionistas;

IV. admitir, remover, comissionar, descomissionar, designar, punir ou demitir empregados de qualquer categoria.

Parágrafo Único - O Diretor Presidente pode, ressalvadas as limitações impostas estatutariamente, delegar poderes de sua competência aos membros da Diretoria.

ARTIGO 41 - Observadas as demais atribuições previstas nas normas vigentes, compete ao Diretor de Relações com Investidores:

I. coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e

II. outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 42 - Aos Diretores compete, de forma geral, dar execução às deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria, praticando os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, de sua competência, nos termos definidos pela legislação em vigor e pelo Manual de Organização do Banco.

ARTIGO 43 - Os Diretores apresentarão, anualmente, ao Diretor Presidente, relatório sucinto e confidencial das atividades a seu cargo.

ARTIGO 44 - Os limites de competência para aprovação e concessão de crédito serão definidos em ato próprio da Diretoria do Banco.

ARTIGO 45 - A Diretoria instituirá os regulamentos e manuais de operações, fórmulas padrão de contratos e procedimentos uniformes na negociação de operações.

ARTIGO 46 - O Sistema Financeiro Banestes terá um Comitê de Auditoria, cujas atribuições e responsabilidades se estendem a todas as empresas Controladas ligadas ao Banestes.

ARTIGO 47 - O Comitê será composto por 3 (três) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 ano, permitida a renovação do mandato até o limite máximo de 5 (cinco) anos, mediante prévia autorização do Banco Central do Brasil.

Parágrafo Único – Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, sem justa causa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas.

ARTIGO 48 - Os membros somente poderão voltar a integrar o Comitê de Auditoria na mesma Instituição após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu mandato anterior.

ARTIGO 49 – É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

ARTIGO 50 - O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração, atuando com independência em relação à Diretoria.

ARTIGO 51 - Poderão ser eleitos como membros do Comitê de Auditoria, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencherem as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

Parágrafo Único – Obrigatoriamente, um dos membros, no mínimo, deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e de auditoria que o qualifiquem para a função.

ARTIGO 52 - Além do previsto no artigo anterior, são condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria:

I. não ser, ou ter sido nos últimos doze meses:

a) diretor da instituição ou de suas ligadas;
b) empregado da instituição ou de suas ligadas;
c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição;
d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas.

II. não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas “a” e “c” do inciso I;

III. não receber qualquer outro tipo de remuneração da Instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria;

IV. não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito do governo estadual;

V. não ser, ou ter sido, nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito do governo estadual.

ARTIGO 53 - Caso o integrante do Comitê de Auditoria seja também membro do Conselho de Administração da Instituição ou de suas ligadas, deverá optar pela remuneração relativa a um dos cargos.

ARTIGO 54 - Em caso de vacância, o Conselho de Administração, no prazo de 30 (trinta) dias, se reunirá para eleger novos membros, que cumprirão a função até o término do mandato dos substituídos.

ARTIGO 55 – A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pelo Conselho de Administração, compatível com suas atribuições.

ARTIGO 56 - O Comitê de Auditoria realizará reuniões ordinárias, mensalmente, e extraordinariamente sempre que necessário.

Parágrafo Primeiro - Participarão, sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Auditoria o titular da área de auditoria interna e os auditores independentes, sempre que forem convocados;

Parágrafo Segundo - O Comitê de Auditoria poderá convidar para participar das reuniões, sem direito a voto, membros do Conselho Fiscal e da Diretoria ou quaisquer empregados do Banco.

ARTIGO 57 - As reuniões do Comitê de Auditoria serão lavradas em Atas, devendo ser registrados os assuntos tratados e as deliberações tomadas, assinadas por todos e mantidas arquivadas na sociedade.

ARTIGO 58 – Constituem atribuições do Comitê de Auditoria:

I. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas;

II. recomendar, à administração da Instituição, a entidade a ser contratada para a prestação dos serviços de auditoria independente, fiscalizar o cumprimento do contrato dos serviços prestados por essa entidade e, em caso de não atendimento, recomendar à administração da Instituição, a substituição do prestador desses serviços, observando-se as normas legais que regem as contratações da Sociedade;

III. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente;

IV. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Instituição, além de regulamentos e códigos internos;

V. avaliar o cumprimento, pela administração da Instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

VI. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VII. recomendar, à Diretoria da Instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

VIII. reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Instituição, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria, formalizando em atas, os assuntos tratados nas reuniões;

IX. verificar, por ocasião das reuniões previstas no item VIII, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Instituição;

X. reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

XI. comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil ou à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, no prazo máximo de três dias úteis da identificação, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por:

a) inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da Instituição;
b) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da Instituição;
c) fraudes relevantes perpetradas por funcionários da Instituição ou terceiros;
d) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis da Instituição.

XII. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Único – As Diretorias da Instituição comunicarão ao Comitê de Auditoria no prazo máximo de 24 horas da identificação, a ocorrência dos eventos referidos no inciso XI.

ARTIGO 59 – O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas.

Parágrafo Único – A utilização do trabalho de especialistas não exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades.

ARTIGO 60 – O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do Comitê de Auditoria contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I. atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período;

II. avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da Instituição, com ênfase no cumprimento do disposto na Resolução 2.554, de 24 de setembro de 1988, e com evidenciação das deficiências detectadas;

III. descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas justificativas;

IV. avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Instituição, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas;

V. avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas.

Parágrafo Primeiro - O Comitê de Auditoria deve manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados de sua elaboração.

Parágrafo Segundo - O Comitê de Auditoria deve publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento.

ARTIGO 61- O Banco terá uma ouvidoria (“Ouvidoria”) que atuará em nome de todas as instituições integrantes do Sistema Financeiro Banestes, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituído pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro – A Ouvidoria terá por atribuição:

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o “caput” deste artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das instituições das quais dispõe o “caput” deste artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 30 (trinta) dias;

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

g) elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes.

Parágrafo Segundo – O Banco:

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

ARTIGO 62 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, em caráter permanente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais, residentes no País, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Primeiro - Ao Conselho Regional de Contabilidade do Espírito Santo será assegurado o direito de indicar 1 (um) representante para compor o Conselho Fiscal, na condição de membro efetivo, bem como seu respectivo suplente.

Parágrafo Segundo - A indicação prevista no parágrafo primeiro será efetuada, anualmente, pelo Conselho Regional de Contabilidade com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral Ordinária, mediante apresentação de lista tríplice de membros efetivos e de suplentes ao Conselho de Administração do Banco, cabendo a este a escolha do membro titular e suplente a ser levado à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo Terceiro - Aos acionistas minoritários será assegurado o direito previsto na legislação vigente.

ARTIGO 63 - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse perante o Presidente do Conselho de Administração, mediante termo de investidura, lavrado no livro próprio.

ARTIGO 64 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei 6404/76.

ARTIGO 65 - Nas ausências e impedimentos dos membros efetivos do Conselho Fiscal, serão convocados os respectivos suplentes.

ARTIGO 66 - O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que julgar conveniente ou for convocado, e suas atribuições são indelegáveis. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião em que estiver presente a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo Segundo - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas em livro próprio e assinadas pelos Conselheiros presentes.

ARTIGO 67 - Os requisitos, competência, deveres e responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal são os fixados na Lei 6404/76, a par dos requisitos específicos estabelecidos no regimento interno a ser definido pela unanimidade dos membros efetivos.

ARTIGO 68 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Primeiro - Do movimento contábil ao final de cada mês levantar-se-á balancete específico.

Parágrafo Segundo - Em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, serão elaboradas, com base na escrituração, as demonstrações financeiras da Sociedade.

ARTIGO 69 - Juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício, a Administração do Banco apresentará à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei 6404/76, e neste Estatuto, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício.

ARTIGO 70 - Do resultado de cada semestre serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto Sobre a Renda.

ARTIGO 71 - Verificando-se prejuízo no exercício, será este obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

ARTIGO 72 - A participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade, nos termos do artigo 190 e artigo 152, da Lei 6404/76, obedecerá as seguintes condições:

I. somente poderá se efetivar após o encerramento do exercício social que apurar lucro, e observada a ordem estabelecida no artigo 190 da Lei 6404/76;

II. o percentual a ser distribuído aos empregados dependerá de prévia aprovação do Conselho de Administração;

III. o total a ser distribuído aos administradores no lucro da Sociedade não deverá ultrapassar a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor;

IV. deverá ser respeitada a proporcionalidade do ganho de cada administrador ao longo do exercício a que se referir e ser considerado, para tanto, sua renda mensal.

ARTIGO 73 - O lucro líquido, como definido no artigo 191, da Lei 6404/76, depois de computada a CSLL, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento), antes de qualquer destinação, para constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei 6404/76 exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, como dividendo obrigatório;

III. o saldo do lucro líquido do exercício, verificado após as deduções acima previstas, terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, inclusive para a formação das reservas de que trata o artigo 74 abaixo, nos termos da Lei 6404/76.

Parágrafo Primeiro – A Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Parágrafo Segundo – Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Parágrafo Terceiro – Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda retido na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (25%), de acordo com o inciso II do “caput” deste artigo.

Parágrafo Quarto - A remuneração não poderá ser superior à variação pró rata dia da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), calculada sobre as contas do patrimônio líquido, ajustado conforme estabelece a Lei.

Parágrafo Quinto - No prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que for declarado, o dividendo ficará à disposição do acionista, que, àquela data, estiver inscrito como proprietário ou usufrutuário da ação. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor do Banco.

ARTIGO 74 - Por proposta do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá ser deliberada a formação das seguintes reservas: Reserva para Equalização de Dividendos, Reserva para Margem Operacional e Reserva de Risco em Operações de Câmbio.

Parágrafo Primeiro - A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 20% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6404/76.

Parágrafo Segundo - A Reserva para Margem Operacional será limitada a 80% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6404/76.

Parágrafo Terceiro - A Reserva de Risco em Operações de Câmbio será limitada a 10% do valor do capital social e terá por finalidade cobrir o risco de exposição em operações de câmbio, sendo formada com recursos equivalentes a até 2% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n.º 6404/76.

Seção I - Definições

ARTIGO 75 - Para fins deste Capítulo X, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o Estado do Espírito Santo.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle do Banco.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle do Banco” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle do Banco.

“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Do Controle Acionário e Realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações

ARTIGO 76 - A Alienação do Controle do Banco, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Primeiro - A Alienação do Controle do Banco depende da aprovação do Banco Central do Brasil.

Parágrafo Segundo - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem o Banco poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem.

Parágrafo Terceiro - O Banco não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BOVESPA.

Parágrafo Quarto - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede do Banco sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no parágrafo terceiro deste artigo, que será imediatamente enviado à BOVESPA.

ARTIGO 77 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações, que venha a resultar na alienação do Controle do Banco; ou

II. em caso de alienação do Controle de Companhia que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

ARTIGO 78 - Aquele que já detiver ações do Banco e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 77 deste Estatuto Social;

II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle do Banco, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações do Banco nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações do Banco em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Seção III – Cancelamento do Registro de
Companhia Aberta e Saída do Nível 1

ARTIGO 79 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pelo Banco para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 81 deste Estatuto Social.

ARTIGO 80 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída do Banco do Nível 1 para que suas ações passem a ter registro fora do Nível 1 ou (ii) a reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 1, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 81 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral do Banco que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Parágrafo Único - A oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo 80 não será aplicável caso a saída do Nível 1 se dê para a celebração do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2 ou do Contrato de Participação no Novo Mercado.

ARTIGO 81 - O laudo de avaliação de que trata o Capítulo X deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente do Banco, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei 6404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

Parágrafo Primeiro - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste parágrafo primeiro, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Seção IV - Disposições Comuns

ARTIGO 82 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo X deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

ARTIGO 83 - O Banco ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo X deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pelo Banco. O Banco ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

ARTIGO 84 – As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, a este Estatuto Social, aos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, às disposições da Lei 6404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

ARTIGO 85 - O Banco participa da manutenção da Fundação BANESTES de Seguridade Social - BANESES e da Caixa de Assistência dos Empregados do Sistema Financeiro BANESTES-BANESCAIXA, com contribuição específica, assistindo-lhe o direito de designar membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal da BANESES e o Superintendente e Coordenadores da BANESCAIXA, de acordo com os Estatutos e Regulamentos Básicos daquelas Entidades.

ARTIGO 86 - As operações do Banco terão a garantia especial de seu capital e recursos, e a subsidiária do Governo do Estado do Espírito Santo, na forma da legislação específica.

ARTIGO 87 - Observados os termos da legislação vigente, bem como o disposto neste Estatuto Social, os administradores do Banco deverão se comprometer a observar os termos e condições estabelecidos em documentos relacionados a ofertas de valores mobiliários no Brasil e/ou no exterior, devendo zelar pelo cumprimento de obrigações e compromissos assumidos pelo Banco em referidos documentos.

ARTIGO 88 - O Banco promoverá a garantia do exercício funcional inerente aos cargos de Conselheiro de Administração e Diretor, bem como tutelará o desenvolvimento regular dos atos de gestão praticados por esses Administradores.

Parágrafo Primeiro – Entende-se como ato regular de gestão aqueles praticados pelo Administrador no exercício de suas funções, que não tenham decorrido de má-fé, culpa grave, dolo ou simulação e que não constituam ato fraudulento, ilícito ou contrário ao presente Estatuto Social.

Parágrafo Segundo – Compete à Instituição de Auditoria Externa contratada e a Área Jurídica do Banco manifestarem-se quanto a regularidade ou não do ato praticado pelo Administrador, quando invocada a aludida proteção do exercício funcional, eventualmente, havendo divergência de posicionamento, o fato deverá ser submetido ao Conselho de Administração para decisão final.

Parágrafo Terceiro – O Banco assegurará a defesa técnica jurídica, em processos administrativos e judiciais, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais, mesmo após o Administrador ter deixado o cargo.

Parágrafo Quarto – A defesa será exercida pelos advogados integrantes do quadro funcional do Banco, ou por escritório de advocacia de notória especialidade a ser contratado.

Parágrafo Quinto – O Administrador que for condenado ou responsabilizado, mediante decisão definitiva e irrecorrível, em âmbito judicial, arbitral ou administrativo, ficará obrigado a ressarcir ao Banco os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e com expressa orientação do Banco.

Parágrafo Sexto – As disposições contidas neste artigo serão regulamentadas conforme os termos e condições previstas nas cláusulas constantes do Instrumento Contratual a ser firmado entre o Banco e seus Administradores.

ARTIGO 89 - As admissões aos quadros funcionais da Sociedade dar-se-ão mediante aprovação em concurso público ou seleção, nos moldes da Legislação aplicável.

ARTIGO 90 - Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais aplicáveis à espécie, bem como as normas estabelecidas pelas autoridades nacionais a que se subordinem as mais diferentes atividades exercidas pelo Banco.

ARTIGO 91- As disposições contidas no artigo 26 terão eficácia a partir da eleição inicial dos Conselheiros Independentes, que poderá ocorrer até o primeiro quadrimestre de 2008. As disposições contidas no Capítulo X, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem constantes do artigo 18 in fine deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data de eficácia da adesão e listagem do Banco no Nível 1.

ARTIGO 92 - Ficam revogadas as disposições em contrário do Estatuto inicial e das alterações posteriores, passando a Sociedade a reger-se doravante pelo presente Estatuto Social Consolidado, observadas as prescrições legais.